一、困局：上游虚开，下游"躺枪"无处申冤

2024年，福建省三个地市的19家灵活用工平台被认定涉嫌虚开增值税发票，涉案金额高达200至300亿元，波及下游8000余家企业。这些企业面临补缴税款、罚金，少则几千、几万元，多则上千万元。

类似的场景并不罕见。贸易公司、建筑企业、网络货运平台……当上游企业被税务机关认定虚开增值税专用发票后，下游受票企业即使有真实业务，绝大多数情况下也会被主管税务机关要求补缴税款。

这背后的法律逻辑在于：根据《国家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》（2012年第33号），纳税人取得虚开的增值税专用发票，不得作为增值税合法有效的扣税凭证抵扣其进项税额。上游被认定虚开，下游的发票即丧失抵扣效力，企业必须补缴已抵扣的税款。

但问题在于，下游企业往往对上游的虚开行为毫不知情，有的甚至有完整的合同、物流、资金流证据证明交易真实。即便如此，下游税务机关在收到上游税务机关的《已证实虚开通知单》后，通常也只能认定下游企业为"善意取得"，仍会要求补缴税款。

更让企业无奈的是救济路径的困局。以往的司法实践认为，下游企业只能针对本地税务机关对其作出的处理决定申请复议或提起诉讼，而无权对上游税务机关认定虚开的处理决定提出异议。但下游税务机关受上游虚开认定的约束，通常无法推翻上游的结论，这使得下游企业的救济难以触及问题根源。

2025年10月17日，辽宁省高级人民法院的一个再审判决，打破了这个困局。

二、突破：下游企业可以直接对上游虚开认定申请复议

2020年11月，国家税务总局大连市税务局第一稽查局对大连某能源有限公司作出税务处理决定，认定该公司于2019年6月至2020年9月对外开具与实际经营业务情况不符的2063份增值税专用发票，属于虚开增值税专用发票，其中涉及浙江某公司的发票份数为712份。

2022年10月，浙江某公司的主管税务机关据此作出处理决定，责令补缴相关税款。浙江某公司不服，申请复议后，复议机关撤销了原处理决定，责令重新作出处理。2023年6月，杭州税务机关重新作出处理决定，仍然要求补税。

2023年11月，浙江某公司直接向大连市税务局申请复议，请求撤销大连税务机关对大连某能源公司作出的虚开认定。理由很简单：正是这个虚开认定，导致该公司从大连某能源公司取得的发票无法抵扣，权益受损。大连市税务局作出不予受理决定，认为浙江某公司不是该处理决定的行政相对人，与该处理决定无利害关系。浙江某公司不服，提起行政诉讼。一审、二审均驳回。

2025年10月17日，辽宁省高级人民法院作出再审判决，撤销一审、二审判决，撤销大连市税务局的不予受理决定，责令大连市税务局依法受理浙江某公司提出的行政复议申请。辽宁省高院在判决中明确：受票企业有权作为利害关系人，针对上游税务机关认定虚开的处理决定申请行政复议。

三、拆解：判决的三大突破点

辽宁高院的判决说理部分，很好地解释了以往司法实践的三个认知误区。

01重新界定了"利害关系人"的认定标准。

根据《行政复议法》和《税务行政复议规则》，申请人与被申请复议的行政行为有利害关系，是复议机关受理复议申请的法定条件之一。但什么是"利害关系"？

辽宁高院认为，利害关系的认定应当同时具备四个条件：一是申请人主张的必须是权利或者类似权利的利益，而非反射利益；二是该权益属于申请人而非其他人，亦不属于公共利益；三是该权益损害的可能性必然存在或可以预见，而非主观臆想；四是申请人主张的权益受到行政法律规范的保护，而非不在立法目的保护范畴。

本案中，浙江某公司主张的纳税权益是法律赋予该公司作为纳税人所享有的权益，该权益损害的可能性可以预见甚至必然存在，且《税收征收管理法》的立法目的中明确包含保护纳税人合法权益。据此，浙江某公司与大连税务机关作出的虚开认定具有利害关系。

02第二，明确了"终局性影响"的产生时点。

一审、二审法院认为，对浙江某公司的权利义务产生直接影响的是杭州税务机关作出的处理决定，而非大连税务机关的虚开认定。辽宁高院则持不同观点。

根据33号公告的规定，纳税人取得虚开的增值税专用发票，不得作为增值税合法有效的扣税凭证抵扣其进项税额。这意味着，上游税务机关作出虚开认定后，下游企业持有的发票依法不能抵扣的法律后果已经产生，这种影响来源于法律规定和虚开认定的双重作用，而非下游税务机关的处理决定。

换言之，下游税务机关作出的处理决定，只是对法律规定的具体落实，而非权益损害的起点。即使下游税务机关不作出处理决定，也不会使浙江某公司取得的发票变为合法凭证。因此，大连税务机关的虚开认定对浙江某公司的权利义务已经产生终局性影响。

03第三，确立了"源头救济"的必要性。

一审、二审法院认为，浙江某公司可以在针对杭州税务机关处理决定的复议或诉讼中，提供证据证明其取得的发票符合真实交易的情形，从而推翻杭州税务机关的处理决定。

但辽宁高院指出，这种救济路径存在根本性缺陷。根据行政行为公定力理论，行政行为一经作出，除非存在重大且明显的违法情形，否则均推定为合法有效，任何机关、组织或个人未经法定程序不得否定其效力。下游税务机关对浙江某公司作出的处理决定，通常情况下必然会受到在先作出的虚开认定的约束。

实践中，下游税务机关即使查实存在真实交易，一般也会囿于上游税务机关已作出的虚开认定，而仅能认定受票企业为"善意取得"，仍会作出补缴税费的处理决定。因此，大连税务机关的虚开认定在整个行政争议中处于主导性和基础性地位，是对浙江某公司权利义务产生直接和关键影响的行政行为。

只有赋予受票企业针对上游虚开认定申请复议的权利，才能启动复议程序对虚开认定本身进行实体审查，才能实现权利的有效救济。

值得注意的是，辽宁高院的这一观点并非孤例。2024年，河南省高级人民法院在一起类似案件的再审中，也认定受票企业可以作为"利害关系人"对上游虚开认定提起诉讼。2024年4月，最高人民法院行政审判庭法官在"行政审判讲堂"中明确表示，受票企业与上游虚开认定具有利害关系，有权申请行政复议，且从发挥行政复议化解行政争议主渠道作用的角度，对于行政复议申请人资格不宜采取严格限制的做法。

四、适用：哪些场景可以适用这一救济路径？

这个判决的价值，远不止于灵活用工平台案件。几乎所有"上游被认定虚开、下游企业有真实业务但被要求补税"的场景，都可以尝试这条救济路径。但判断是否适用的关键在于两点：一是下游企业是否有真实业务（合同、物流、资金流等证据完整）；二是上游被认定虚开是否直接导致下游企业的发票丧失抵扣效力。

灵活用工平台虚开案件。 2024年福建19家平台案、2025年辽宁合众易薪科技虚开9.51亿元案，都导致大量下游企业被要求补税。这些企业如果能证明确有真实用工关系，可以对上游税务机关认定平台虚开的处理决定申请复议。

贸易行业虚开案件。 煤炭贸易中的"现金煤"问题、出口企业取得"已证实虚开"发票，都属于典型场景。下游企业如果有真实货物交易、资金流、物流证据，可以对上游虚开认定提出复议。

建筑行业挂靠虚开案件。 挂靠方虚开发票，被挂靠方受牵连。如果被挂靠方能证明挂靠方确实完成了相应工程，可以尝试对上游虚开认定申请复议。

网络货运、MCN等平台虚开案件。 网络货运平台虚构货运业务、MCN机构利用灵工平台发放主播打赏收入，都可能导致下游企业受牵连。

这些场景的共同特征是：下游企业有真实业务，但因上游被认定虚开而"躺枪"。在这种情况下，下游企业不应只能被动等待本地税务机关处理后再救济，而是可以主动对上游虚开认定提出复议，从源头上解决问题。

五、启示：从"被动应对"到"主动维权"

辽宁高院的这个判决，其标志性意义在于：它为无辜受票企业开辟了一条"源头救济"通道。

以往，下游企业只能等本地税务机关作出处理决定后，再针对该处理决定申请复议或提起诉讼。但由于下游税务机关受上游虚开认定的约束，即使下游企业能证明真实交易，通常也只能被认定为"善意取得"，仍需补缴税款。这种救济路径，对下游企业而言难以触及问题根源。

现在，下游企业可以直接对上游虚开认定申请复议，在复议程序中提供真实交易的证据，要求复议机关对虚开认定本身进行实体审查。如果复议机关认定不构成虚开，下游企业就无需补税；即使复议维持原处理决定，下游企业也可以进一步提起行政诉讼，争取司法救济。

需要明确的是，这条救济路径仍处于探索阶段。辽宁高院的判决虽然具有标杆意义，但各地税务机关和法院的执行可能存在差异。而且，复议机关受理复议申请，不等于一定会撤销虚开认定，下游企业仍需提供充分证据证明交易真实。

但无论如何，这个判决给了下游企业一个新的选择：不必坐等被处理，可以主动维权，从源头上对虚开认定提出质疑。从"被动应对"到"主动维权"，这或许是这个判决最大的价值所在。