关键词

清算责任 前提条件 诉讼主体

　　裁判要旨

提起清算责任纠纷诉讼的前提条件是公司债权人或公司的合法权益受到损害，公司债权人和公司可以提起清算责任纠纷诉讼。股东个人因其个人的合法权益受到侵犯提起的诉讼并非为了保护公司债权人利益或公司利益，不符合该纠纷的起诉条件。

　　相关法条

《中华人民共和国公司法》（2018修订）第三十七条，股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　案件索引

一审：黑龙江省大庆市中级人民法院（2013）庆商初字第40号（2014年11月13日）

二审：黑龙江省高级人民法院（2015）黑高商终字第97号（2016年02月29日）

再审：最高人民法院（2016）最高法民申1195号（2016年08月18日）

　　基本案情

一审原告（二审上诉人、再审申请人）姜某某诉称：姜某某为原某市雅美家具有限责任公司（以下简称雅美公司）股东，担任雅美公司法定代表人兼董事长职务，依法享有雅美公司54.1%的股权。2012年6月至8月间姜某某因逃税行为被羁押限制人身自由，被告（二审被上诉人、再审被申请人）程某某、李某某等人于2012年6月12日在姜某某未参与的情况下对雅美公司剩余财产人民币17991397元进行了清算分配，姜某某按其持有的股权比例应分得人民币9733345.777元（计算公式：17991397元*54.1%），但程某某、李某某等人只分配给姜某某1246756.629元。尚有8486589.15元的雅美公司剩余资产在被告处掌控不进行分配，但程某某、李某某等人对外公布清算报告声称已全部分配完毕。姜某某认为程某某、李某某等人上述行为侵害了其合法权益，故诉至法院请求判令程某某、李某某等人将姜某某应分得的雅美公司清算剩余资产人民币8486589.148元分配给原告姜某某并由程某某、李某某等人承担连带责任。

程某某、计某某、徐某、邹某某等四人辩称：一、雅美公司依据法律清算，并已经过合法的清算程序进行注销，剩余的可以分配的资产为18000357.46元，该剩余资产按照当年的改制和公司情况进行了合理分配，整个分配方案符合公司法的规定，属于公司的内部的自治的行为。二、姜某某所陈述占有公司54.1%的股份与事实不符，依据法院的生效的判决，可以认定姜某某实际出资的数额为406649.66元，占公司股份的8.13%，因此姜某某要求按照54.1%股份没有法律依据。因此，公司的清算程序合法，没有侵害姜某某股东权利。

李某某、池某某、王某某等三人未提交答辩意见。

法院经审理查明：姜某某是雅美公司的股东，法定代表人，邹某某、李某某、池某某、王某某、计某某、徐某、程某某8人是该公司登记股东，1997年至2010年间，雅美公司经多次变更登记后其最后的工商登记状态为：注册资本500万元，公司股东为8名自然人，出资比率分别为：姜某某占25.8%、邹某某占12%、王某某占2.6%、徐某某占14.4%、程某某占14.4%、池某某占 12%、李某某占14.4%、计某某占4.4%。

2011年12月23日，雅美公司召开股东会，决定公司解散并成立清算组，清算负责人为程某某，成员为李某某、 池某某、邹某某、王某某、徐某、计某某、姜某某。在清算过程中，公司委托会计师事务所进行审计，清算组确认工商登记股东及职工实际股权出资额情况如下：姜某某406649.66元，邹某某3600元，王某某2600元，徐某79383.4元，程某某98003元，池某某30000元，李某某30000元，计某某6000元，其他132名职工317428.05元，总计实际购股金额为973664.11元。

2011年12月28日，雅美公司召开清算小组会议，会议表决通过了清算财产分配方案（姜某某未同意），并经共计187名职工或股东签字确认。 2012年6月12日，雅美公司清算组又制定了第二轮分配方案，就第一轮分配剩余的可分配资产进行分配，该轮分配方案也经过了187名职工或股东签字确认。依据两轮分配方案，姜某某第一轮分配实际应发1169212.93元。第二轮分配时，应分配款为410337.40元，另外第一轮分配暂扣10000元社保费，余4054元，随第二轮分配一并计算，第二轮分配款由于该公司职工和股东有表决意见，暂未给付。

2012年6月20日雅美公司申请注销登记。 

　　裁判结果

黑龙江省大庆市中级人民法院于2014年11月13日作出（2013）庆商初字第40号民事判决：驳回原告姜某某的诉讼请求。

宣判后，姜某某提出上诉，并在二审期间确认其诉讼理由为程某某等七人所召开的股东会决议无效，由此股东会决议结果及此后成立的清算组并进行的清算程序违法，进而严重侵害了姜某某的合法权益。黑龙江省高级人民法院于2016年2月29日作出（2015）黑高商终字第97号民事裁定如下：一、撤销大庆中院（2013）庆商初字第40号民事判决；二、驳回姜某某的起诉。

姜某某不服二审法院裁定，提起再审申请。最高人民法院于2016年8月18日作出（2016）最高法民申1195号申请再审民事裁定如下：驳回姜某某的再审申请。

　　裁判理由

法院生效裁判认为：公司自行清算时，指定清算组成员、清算方案的确定等事项属于股东会或者股东大会的职权范围，该部分事项属于公司自治的范畴，故雅美公司股东会有权确定公司清算组成员、清算方案等事项。程某某等七人依据该股东会决议通过的清算方案对公司财产进行分配后，姜某某以程某某等七人的清算行为、清算程序及清算组组成不合法，侵犯其利益为由，要求程某某等七人返还8486589.15元，其实质系对雅美公司的股东会决议存在异议。因此，姜某某对于股东会决议的异议，应区分不同的情形，按照上述规定请求法院予以处理。姜某某在未诉请法院对雅美公司股东会决议进行审查的情况下，直接提起本案诉讼不属于法院的受案范围，一审判决驳回姜某某的诉讼请求不当，应予以纠正。

此外，清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间，因故意或者重大过失给公司、债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。而本案系姜某某对雅美公司的股东会决议存在异议而产生的纠纷，故本案不属于清算责任纠纷。

最高人民法院在申请再审案中支持了二审法院的观点，认为：提起清算责任纠纷诉讼的前提条件是公司债权人或公司的合法权益受到损害，公司债权人和公司可以提起清算责任纠纷诉讼，同时司法解释也规定，公司股东为了维护公司利益，也可以自己的名义提起清算责任纠纷诉讼。在本案中，姜某某起诉原雅美公司清算组成员和其他股东，是认为上述人员侵犯了其个人的合法权益，并非为了保护公司债权人利益或公司利益，因此，姜某某以清算责任纠纷提起本案诉讼，不符合该纠纷的起诉条件。

另外，根据一、二审法院查明的事实，原雅美公司解散系该公司股东会决议决定，该公司清算组系依据公司股东会决议成立，具体清算分配方案和清算报告也已经过该公司股东会认可。因此，姜某某所诉实际上是对原雅美公司股东会关于该公司解散及清算等相关决议内容提出的异议，原裁定根据其在二审庭审中主张的程某某等七人所召开的股东会决议无效，该股东会决议及此后成立清算组并进行的清算程序违法的理由，认定本案是“姜某某系对雅美公司的股东会决议存在异议而产生的纠纷，不属于清算责任纠纷”，进而裁定驳回姜某某的起诉，适用法律并无不当，亦未对当事人的权利造成实质影响，故姜某某的该项再审事由不能成立。

　　案例注解

本案审理过程中，一审法院系按照清算责任纠纷对案件争议焦点进行审理，以原雅美公司清算过程符合公司法要求未对姜某某的利益造成损害为由驳回了姜某某的诉讼请求。而二审法院则直接以姜某某起诉的实质系对原雅美公司的股东会决议存在异议，不属于清算责任纠纷为由驳回了姜某某的起诉。各级法院在审判中对提起清算责任纠纷的主体、客体以及前提条件等做了清晰的阐述，为实务中理解清算责任纠纷提供了完整的思路，有积极的指导意义。

一、公司和债权人是清算责任纠纷的权利主体

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称“公司法司法解释（二）”）规定，清算责任纠纷是指清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的纠纷。

此外，只有在符合《公司法》第一百五十一条，即股东代表诉讼的前提下，股东才能以个人名义提起清算责任纠纷，且此时的诉讼利益也应认定归属于公司，而非股东个人。

二、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人是清算责任纠纷的责任主体

《全国法院民商事审判工作会议纪要》对如何认定清算义务人进行了详细的阐释，并最终得出了现阶段仍按照公司法司法解释（二）的规定执行。根据公司法司法解释（二）的第十八条的规定，有限责任公司的股东、股份有限贵公司的董事和控股股东以及实际控制人系对公司债务承担连带责任的主体。

此外，以上责任主体的不当行为主要有如下几种情况：1.未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；2.因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算；3.恶意处置公司财产，给债权人造成损失；4.未经清算即办理注销登记，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致公司无法进行清算。

三、个别股东因清算程序遭受利益损失的可另案追偿

本案中，二审法院认定姜某某提起诉讼的实质是对原雅美公司股东会决议存在异议，应根据公司法第二十二条关于股东会决议效力的规定请求法院予以处理，而不能在未诉请解决股东会决议争议的情况下而径直提起清算责任纠纷之诉。此外，最高人民法院在申请再审案中亦指明法院裁定驳回姜某某的起诉未对其权利造成实质影响，换言之，姜某某还可以通过其他途径向责任主体主张自己的权利。