前言

公司成立多年却不知道如何召开股东会会议，听着不可思议但在实践中却极为常见。一般而言，有限责任公司人和性较强，公司股东多为熟悉的合作伙伴，公司日常经营事务会选择委托个别股东操持，即便偶尔出现意见分歧多也能通过沟通解决，基本不会特意召开股东会会议。但当公司经营状况不佳，特别是在当前受新冠肺炎疫情影响，全球经济下行的大背景下，股东间矛盾逐渐暴露，也很难就经营问题达成一致意见。

为了确保公司正常经营，股东（特别是大股东）只得求助于法律途径，借助公司法下的决策机制，以期按“少数服从多数”的方式推进议案落实。此时，如何召开有效的股东会会议切实推进决策，以避免决议无效或被撤销陷入更大的公司僵局已成了令大股东们格外头疼的一件事。笔者结合多年实务经验，就股东会会议召开相关要点进行梳理，希望为目前处于决策困境中的企业提供些许帮助。

一、什么是股东会

    根据我国公司法的规定，股东会是公司的权利机构，由公司全体股东组成，体现股东意志，对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权。

   股东会的法定职权主要有十项，包括：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

此外，法律也允许公司章程对股东会的职权作出特别的规定。

二、为何要召开股东会会议

股东会并非公司的常设机构，只能以召开股东会会议的形式行使其法定职权，换言之股东会会议提供给股东参与公司事务并投票表决的场所。股东会会议的决议就是公司的各项决策的依据。股东会会议分为定期会议与临时会议：其中，定期会议召开时间依照公司章程的规定，一般一年召开一次；临时会议的召开时间则按需召开。需指出的是，无论是定期会议还是临时会议，都必须严格按照法定程序召开方能确保其决议的效力。一旦股东会会议召开程序违反了法律规定，很有可能面临决议被撤销甚至被确认无效的尴尬处境。

三、股东会会议召开程序及需注意要点

从笔者经办的多起有关公司股东会决议效力纠纷的案件来看，该类案件的争议焦点多集中在会议召集人是否有资格，会议通知是否按时、准确送达，会议表决方式及结果是否符合要求等，笔者逐一梳理如下：

（一）会议召集

根据公司法第40条规定，设立董事会情形下，股东会会议由董事会召集，不设董事会的，则由执行董事召集。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集；监事会或者监事不召集，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。

由此可以，股东会会议召集人是有法定的先后顺序，即董事会（执行董事）先于监事会（监事），监事会（监事）先于代表十分之一以上表决权股东，只有前者不履行时，后者才顺位履行。

（二）会议通知

1.通知内容

会议通知内容应包括：会议召开时间、地点、会议期限、提交会议审议事项、召集人等。

需要注意的是，如会议通知发出后需修改审议事项，应当重新发出通知。此外，会议通知中有关审议事项内容的表述应该是准确、具体且清晰的，以便股东提前了解进而作出有效决策。

公司法对于会议通知是否需要加盖公司章并未有明确规定，但实践中大都以公司名义落款盖章，偶尔也会出现以董事会名义落款。股东会会议通知是向全体股东发出的，故在会议通知内应写明至某某股东，以明确该通知系对某股东作出。有时股东会会议需有其他列席人员，如董事、监事、高级管理人员、法律顾问等，也应向其逐一发送。

2.通知时间

根据公司法第41条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。显然，股东会会议通知时间优先以章程规定为准；如章程未有规定的，应于会议召开15日前通知。   

需要注意的是，实务操作中，就上述期限在“通知送达股东之日”亦或“送达股东之次日”起算并不明确。保险起见，应保证通知到达股东之次日至会议召开前一日满足15日或章程规定通知期限要求。同时，在发送通知时还应考虑寄送在途时间，以避免因通知程序瑕疵而导致决议被撤销的风险。

3.会议通知方式

会议通知必须是以书面形式作出并送达，实践中首选邮寄（挂号信或者特快专递）形式送达。此外，也可以选择短信、电子邮件、专人派送等送达方式。

需要注意的是，通知的有效送达至关重要，故公司要确保股东收件地址/信息准确，以便被通知参会的股东实际接收到该通知。实践中，我们会建议在公司章程、投资协议等内部文件中明确约定被通知人的收件地址/信息，并约定修改后的通知义务。在实际寄送时，也会留意在寄件信息中写明寄送文件为“某某公司某年某次股东会会议通知”，同时做好快递凭证和物流信息的留底。

（三）会议召开

1.会前准备

   根据公司法第40条的规定，会议主持人亦有法定的先后顺序：若是董事会召集，董事长先于副董事长，副董事长先于过半数董事共同推举董事；若是监事会（监事）召集的会议，则监事会主席（监事）为主持人；若是股东自行召集会议，该股东自行主持。

  为把控会议整体进程，维持会议和秩序，我们通常会建议会议主持人在会议前打印会议签到表、议案等会议材料，并将表决票发送给参会股东，同时安排相应人员做好会议记录。

2.会议召开

在会议召开过程中，我们会建议公司在各环节都留存书面材料，如有必要最好做到全程录音录像，具体而言：

（1） 股东到会签到环节：如为法人股东的，其代表应提交授权书及本人身份证明；若为自然人股东的应提交本人身份证明，若为自然人股东代理人的还应提交股东授权书及代理人身份证明。

（2）正式会议环节：主持人宣布会议开始后，尽可能保证会议按既定议程推进，在议案讨论中注意确保各股东有权进行讨论并提问，同时做到准确记录股东表达意见及建议。

（3）会议表决环节：在经过会议充分讨论后，参会股东对议案进行投票表决，发表同意、反对或弃权的意见，并在表决票上明确作出选择。一般我们会建议公司安排专人监票、唱票，当场宣布投票结果并做好书面记录。

（4）会议结束后，形成会议纪要及最终的股东会决议文件，并让股东当面签字确认。

写在最后

    股东会决议的效力通常是股东之间博弈的必争之地，一旦不慎股东会决议被撤销、被确认无效/不成立的情况比比皆是，大股东难以落实己方经营理念，公司也因此陷入无尽僵局举步维艰。本文主要是针对于有限责任公司股东会会议召开程序要求及相应要求展开，就如何按照《公司法》及章程规定按部就班召开股东会会议并最终形成有效的股东会决议提出了粗浅的建议，但公司股东间纠纷成因复杂，形式多样，还需结合实务具体分析，本文所做建议仅供参考，切忌照搬全抄。